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特拉华州业务

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昆鹰的律师经常在特拉华州大法官法院出庭,且近年来在该法院处理过多起复杂公司及商业纠纷。从与新冠肺炎疫情相关的并购诉讼,到收购争端及投票代理权争端,到衍生品和商业侵权,再到集体诉讼和根据《特拉华州公司法》第220节提出的申请,我们的律师在特拉华州大法官法庭、特拉华州最高法院和特拉华州地方法院屡诉屡胜,并对各法院的工作和裁判倾向非常熟悉。

作为一家专注于诉讼业务的律所,我们对特拉华州典型的快速推进、加速诉讼模式非常擅长。 如有必要,我们能迅速组建好团队,在一个下午的时间内就能上庭。 作为一家诉讼律师事务所,我们无与伦比的声誉使得客户的对手明白——我们不仅乐于参加庭审,并为赢而诉。 我们同时也是为数不多的能对抗各大金融机构和货币中心银行的顶级律所之一。我们没有公司业务,也不存在 “商业冲突”,所以我们可以代表涵盖原告和被告在内的各种客户参与诉讼。我们的律师也为诉讼各方处理过涉及交易各个方面的诉讼。

我们在处理特拉华州的公司和商业侵权纠纷方面取得了无与伦比的成功,具体体现在以下领域:

  • 杠杆收购、重组和大型复杂销售和合并交易。
  • 执行融资协议
  • 要约收购诉讼
  • 代表外部董事的特别委员会
  • 股东集体诉讼
  • 代表董事和控股股东提出与信托有关的主张及辩护。
  • 大股东/小股东纠纷
  • 有限责任公司和投资者协议引起的纠纷
  • 与控制权变更有关的争议
  • 投票代理权争夺引起的诉讼
  • 证券跟售诉讼
  • 衍生诉讼(包括涉及做空者的诉讼)
  • 违反陈述及赔偿索赔
  • 对根据《特拉华州公司法》第220节条提出的申请提起诉讼及辩护

在精于法院庭审诉讼的同时,我们同样善于为客户提供完善的诉讼法律服务,促进客户在企业交易中实现其商业目标。客户经常在交易前或交易之初就向我们咨询,这或是因为客户对诉讼的预期,或是因为他们看重我们的观点、专业知识和经验,我们经常与客户的交易团队并肩合作,制定交易和交易后的策略。


近期代理

我们近期处理的一些特拉华州高风险并购案例如下(并购案例完整列表请参见: https://www.quinnemanuel.com/practice-areas/mergers-acquisitions-litigation/):

  • 我们代表未来资产金融集团的关联公司处理其与安邦保险集团股份有限公司的关联公司AB Stable VIII LLC之间的诉讼纠纷。AB Stable VIII LLC提起诉讼,指控客户在以超过58亿美元的价格向AB Stable购买15个豪华酒店物业的交易中,违反了买卖协议。 客户提出反诉,指控AB Stable违反了双方合同的多项条款,并且未满足成交的先决条件。本案于2020年8月在特拉华州大法官法院由Laster副大法官进行了连续5天的远程加急审理,是同类案中的首例之一。
  • 我们代表软银愿景基金参与两起因软银集团公司终止从WeWork的现有股东手中购买30亿美元股份的要约收购而提起的诉讼。 其中一起诉讼由WeWork提起,一起由Adam Neumann及其公司提起,目前正在特拉华州大法官法院由大法官Bouchard审理。两起诉讼中均提出了违反合同和违反信托责任的主张。 案件等待提出驳回起诉动议,已合并审理,定于2021年1月开庭。
  • 我们代表私募股权基金Snow Phipps Group处理其与Kohlberg & Co.就DecoPac的出售问题发生的纠纷。DecoPac是一家拥有定制蛋糕专利技术的业内领先的专业烘焙供应商。 尽管于3月5日签署了股票购买协议,距离交割仅有60天,但Kohlberg & Co.拒绝完成购买交易,并提出了多项抗辩,包括企业存在重大不利影响等。 此案正在特拉华州大法官法庭由McCormick副大法官审理。 庭审已定于2021年1月初进行。
  • 我们代表NantCell, Inc.Altor BioScience, LLC应对因NantCell通过合并收购Altor(一家从事探索、开发及商业化治疗癌症、病毒感染和自身免疫性疾病的免疫治疗剂的生物制药公司)引起的诉讼。 我们挫败了原告禁止交易的要求,并取得了对一些原告提出的信托责任诉求作出驳回决定的简易判决。 并购现已交割,原告目前的诉求为评估及违反信托责任(包括可能的集体诉讼),这些诉求涉及与并购有关的信息披露,以及原告关于并购价格过低和不公平程序的诉求。 此案正在特拉华州大法官法庭由Slights副大法官审理。 庭审已定于2021年10月进行。
  • 我们代表新加坡政府设立的投资公司GIC Private Limited的一家附属公司,处理与收购美国运通全球商务旅行服务公司GBT有关的纠纷。 在出让方代表起诉要求强制执行股权购买协议后,客户提出反诉,寻求法院作出判决,宣布客户因出让方未能满足成交条件及其违约行为而没有对GBT的投资交易进行交割的做法是合理的。客户称GBT出现了重大不利影响,未能正常经营。 出让方代表要求加快处理案件的动议被驳回,庭审已定于2021年11月进行。 此案正在特拉华州大法官法院由Slights副大法官审理。
  • 我们近期代表私募股权基金Advent International Corporation的关联公司应对网络安全公司Forescout Technologies提出的诉讼,对方指控客户违反了双方19亿美元收购协议的条款。 客户主张Forescout遭受了重大不利影响,未能在正常运营,并且强制履行并非可允许的补救措施。 双方在原定于2020年7月在特拉华州大法官法院由Glasscock副大法官进行远程庭审之前达成了和解,使得Advent公司的协议收购价格实现了大幅降低。

除并购案外,我们的律师同样善于处理特拉华州的各类公司及商业侵权诉讼,在这些案件中拥有丰富的经验。我们处理的作为原告及被告的代表性案件包括:

  • 我们近期在特拉华州大法官法院为独立保险经纪公司Mountain West Series of Lockton Companies, LLCLockton Partners, LLC在一起加急案件中取得了一项针对竞争对手Alliant Insurance Services公司的广泛的初步禁止令。 该案主张Alliant公司对合同和商业预期进行了侵权干涉、盗用商业秘密和机密及专有信息以及协助并教唆违反信托责任。在一份全面的法院意见及命令中,法院禁止Alliant及其附属实体直接或间接地招揽或服务于其招募的前客户和潜在客户,包括那些已经转换经纪人的客户,以及直接或间接地招揽任何Lockton的员工、会员或顾问。 值得注意的是,在该案的证据披露过程中,Laster副大法官批准了昆鹰的动议,要求Alliant出示其特权记录中的文件,理由是根据特拉华州的规则,该记录存在缺陷。
  • 我们近期为AIG赢得了一起重要胜诉,在特拉华州最高法院的一起案件中获得了简易判决。该案由八名原告提起,这八名原告是美国军方的分支机构和大型房地产开发公司设立的合资企业,尽管在2008年AIG的评级被下调时,原告已经收到了根据担保投资合同(以下称“GICs”)投资的全部本金和应计利息,它们仍主张AIG在2008年违反了GICs,触发了GICs的违约条款。 特拉华州中级法院批准了AIG的动议,驳回了所有修订过的诉状。 特拉华州最高法院维持原判。
  • 我们代表Carlyle集团应对在特拉华州大法官法院提起的一项待裁决的衍生诉讼。 Wildhorse资源开发公司的一位小股东对公司董事会批准向Carlyle的一家投资实体发行并出售优先股以资助一项重大资源收购提出质疑,并指控Carlyle实体因该交易而获得不正当收益。
  • 我们代表戴尔前小股东的推定集体参与集体诉讼。戴尔是由Michael Dell和Silver Lake Partners控制大部分股权的私人公司,而我们的客户集体则持有戴尔公开交易的V类股票。这些 V类股票旨在追踪戴尔在VMware中的权益,这些股票在2018年12月的交易中以现金和C类戴尔股票相结合的方式回购。 我们主张该交易本身及其价格均不公平。今年年初,我们挫败了驳回集体诉讼动议。
  • 我们代表Rappi公司的创始人之一Sebastian Mejia处理一起由Leon Malca在特拉华大法官法院提起的诉讼。 Malca主张Mejia违反投资协议、转换股权、不当得利及违反信托责任,诉讼源于Malca在领先的杂货配送应用Rappi, Inc.中的所主张的所有权利益。此案正由Zurn副大法官审理中。
  • 我们目前在特拉华州高等法院和新泽西州的平行诉讼中担任Standard Industries公司及其一些关联公司的首席律师,这两起诉讼均针对Ashland公司提起。 诉讼因Standard Industries的关联公司于2011年以32亿美元的价格将化学品制造商International Specialty Products Inc. (以下简称 “ISP”)的普通股出售给Ashland的交易而引起。 案件涉及谁应对曾为ISP的化学品制造厂数十年来排放的有害物质所造成的重大环境责任负责这一问题。 特拉华州诉讼的核心是一份复杂的股票收购协议,根据这份协议,Ashland收购了ISP公司,并签订了某些附属协议。
  • 我们代表一名股东向Centene公司索取账簿和记录,该公司是一家管理式医疗企业,向政府资助和私人投保医疗计划提供中介服务。该股东要求公司提供账簿和记录,以调查Centene公司是否因未能监督其子公司为监狱提供的医疗服务而违反了信托责任。 庭审定于2020年9月16日在特拉华州大法官法院进行。
  • 我们代表维多利亚的秘密的母公司L Brands 公司的一名股东提起诉讼。该股东在特拉华州大法官法院起诉母公司,要求获得有关这家女性内衣零售商涉嫌性骚扰和恐吓的 “有害文化 ”的记录,并提到了该公司未能自愿提供文件。
  • 我们代表H.I.G.资本公司应对一起由小股东向特拉华州大法官法院提起的衍生诉讼,该股东对H.I.G.以超过5亿美元的价格向贝恩资本出售其在Surgery Partners(一家医疗供应商公司)的控股权提出质疑。 原告称,H.I.G.存在利益冲突,使Surgery Partners向Bain发行3.1亿美元优先股的相关交易受到影响。 在Bouchard大法官驳回H.I.G.的部分撤诉动议后,Quinn Emanuel被聘用参与此案,此后一直负责处理证据开示工作,庭审定于2022年2月进行。
  • 我们目前正代表通用汽车公司在特拉华州联邦法院应对全国范围的消费者集体诉讼,诉讼指控其广受欢迎的Camaro汽车的几个车型存在启动器缺陷。
  • 我们近期代表加拿大养老基金OMERS,就其对德克萨斯州公用事业公司Oncor少数股权出售的优先购买权在一起诉讼中进行了辩护。 虽然特拉华州大法官法院在庭审后允许小股东Hunt Consolidated将其股权出售给Oncor的大股东Sempra Energy,但我们从特拉华州最高法院获得了有利于OMERS的5-0裁决。
  • 我们代表Centerbridge处理了一起涉及约2亿美元汽车贷款的合伙纠纷。 在特拉华州大法官法院起诉后,我们赢得了加快诉讼的动议,并随后获得了要求客户的交易方提供充分合作及信息的简易判决。 在新冠疫情的背景下,我们在立案后的两个月内就为客户争取到了完全的救济。
  • 我们代表Ripple Labs公司和一家附属公司参与了迄今为止最大的加密货币诉讼案件之一。 该案件涉及购买50亿单位数字资产XRP的期权的有效性,(当时XRP每单位价值约0.26美元)。 仅用了一个多月的时间,我们就成功争取到了对Ripple及其关联公司的案件的完全撤销。 在此后的几个月里,XRP达到了每单位3.00美元以上的历史最高价格。
  • 我们代表Athilon 资本集团及其董事会在特拉华州大法官法院应对Quadrant Structured Products 公司提起的诉讼。Quadrant不仅要求Athilon赔偿2亿美元,而且要求客户清算其资产并完全关闭其业务。 经过为期一周的庭审,法院做出了完全倾向于被告的判决,拒绝了Quadrant要求的所有救济,并允许Athilon继续执行Quadrant在庭审中所挑战的长期业务战略。该判决在上诉中全部维持原判。
  • .我们代表JBS S.A.及其六名董事参与了由JBS控股的一家名为Pilgrim's Pride Corp.的小股东向特拉华州大法官法院提起的衍生诉讼。诉讼主张Pilgrim's Pride在2017年收购JBS的全资子公司Moy Park时违反了信托责任。 此案由Laster副大法官审理,昆鹰在诉讼初期就某些个别被告的直接驳回进行谈判后,为JBS和其余董事被告随后获得了有利的和解。
  • 我们代表私募基金Crestview Partners和多家关联公司对Bill Koch和他控股的公司Oxbow Carbon提起诉讼。 争议起源于Crestview试图根据Oxbow有限责任公司协议的条款(该协议授予Crestview强制 “退出出售 ”Oxbow 100%股权的权利)行使其退出投资的合同权利。 Koch 辩称,小利益持有者可以阻止出售。 虽然判决在上诉中被推翻,但我们在庭审中赢得了关于诚信和公平交易默示契约的胜利。
  • 我们代表被甲骨文收购的云计算公司NetSuite的前CEO Zach Nelson参与诉讼。 原告称,甲骨文董事会对NetSuite的估值高于其市场价格,为创立这两家公司的Larry Ellison创造了意外之财,违反了其信托责任。 原告还称,Nelson先生通过幕后对话确定了NetSuite股票的建议收购价格,从而协助并教唆甲骨文董事会违反了信托责任。 特拉华州初级法院驳回了该理论,同时驳回了原告对Nelson先生和另一名NetSuite高管的起诉。
  • 我们代表J. Christopher Burch和C. Wonder在特拉华州大法官法院对Tory Burch和Tory Burch LLC的董事提起诉讼。 我们提起诉讼,主张Burch先生在价值数十亿美元的Tory Burch时尚品牌中的股权拟出售时违反了信托责任,并针对Tory Burch提出的反诉进行了辩护。 在法院有关加快证据开示及诉讼程序的命令下达后不到四个月,我们达成了非常有利的和解,使Burch先生能够完成出售他在Tory Burch LLC的权益,并继续经营他的新时装品牌C. Wonder。
  • 我们代表股东参与一起针对AGNC投资公司(又名美国资本代理集团)董事和高级职员的衍生诉讼。诉讼在特拉华州大法官法院由现任法官Tamika Montgomery-Reeves审理。AGNC投资公司是一家大型房地产投资信托基金(REIT),诉讼主张AGNC在处理及最终将其管理职能内部化过程中违反了信托责任。经过证据开示后,昆鹰帮助客户获得了3350万美元的现金和解。
  • 我们代表Amur金融公司及其创始人Mostafiz ShahMohammed参与一起由对冲基金Pine River在特拉华州大法官法院提起的案件。 Pine River试图在合同到期前7年解除与Amur的1.67亿美元信用贷款。 为了解除该贷款,Pine River向特拉华州大法官法院提起诉讼,指控Amur违反合同及存在违约事件。 Pine River提出了简易判决的动议,要求进行预先证据开示。 Pine River还根据第220条规定,以一系列借口为由,要求检查Amur的账簿和记录。 昆鹰成功地针对Pine River公司的几乎所有主张进行了辩护。 在证据开示之前,副大法官就作出了裁定,在允许再诉的情况下驳回了此案。
  • 我们代表UMB银行,作为Caesars的第一留置权债券持有人的契约受托人,在特拉华州法院对Caesars及其高级管理人员和董事提起诉讼。我们成功地取得了向该公司任命一名接管人的加快进程命令,并因此带来了在Caesars的第11章破产案中的和解。
  • 我们代表 三家“Zohar ”CLO基金和目前的管理人Alvarez & Marsal Zohar Management在特拉华州法院对基金的创建者和前管理人Patriarch Partners和Lynn Tilton提起了多起诉讼。 我们在庭审中成功地获得了法院判决,裁定Patriarch违反了提供账簿和记录的义务,以及Zohar基金是某些投资组合公司的合法所有人,有权更换现任董事会。
  • 我们代表Wellstat Therapeutics参与了一起由BTG PLC提起的有关Vistogard营销的宣告性诉讼。 昆鹰从特拉华州高等法院获得了一项罕见的命令,强制要求提供BTG “顶层”管理人员(包括其首席执行官和首席财务官)的电子邮件,以及有关BTG的收入、利润、亏损和与Vistogard的商业启动和营销相关的费用的大量财务信息。
  • 我们为一家大型石化有限责任公司的控制人在特拉华州大法官法院的诉讼中争取到了有利和解,诉讼主张该控制人违反了信托责任,参与了一项据称不公平的交易,导致小股东的利益被稀释。
  • 成功地根据相当于第220条的LLC条款起诉了一起账簿和记录案件,并赢得了要求支付律师费的动议。
  • 我们在特拉华州的公司控制权诉讼中为PIMCO Advisors L.P以 “名义 ”和解的方式获得案件的提前驳回。
  • 在特拉华州大法官法院,我们代表一家大型私募股权基金处理了一起因投资组合公司的公司治理和退出权而产生的纠纷。
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